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ST围海:详式权益变动报告书(宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋)

2022-06-27 

  信息披露义务人之一致行动人:杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业(有限合伙)

  一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江省围海建设集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江省围海建设集团股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  本次交易已由宁波舜农董事会审议通过,取得宁波舜农控股股东余姚舜财的同意,并经余姚市国有资产管理办公室(负责国有独资及国有控股、参股企业的资产、财务的管理和监督)批复同意且经余姚市人民政府批准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

  管理人 指 北京市中伦(上海)律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

  浙江围海控股集团有限公司等八家公司 指 浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司八家公司

  《重整计划》 指 《浙江围海控股集团有限公司等八家公司合并重整计划(草案)》

  本次交易、本次权益变动 指 宁波舜农拟参与本次重整,通过执行法院裁定直接取得上市公司股份及“表决权委托”的方式合计获得上市公司29.59%股份的表决权之行为

  《合作框架协议》 指 东方资产、宁波舜农、源真投资及光曜钟洋签署的《合作框架协议》

  注:在本报告书中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

  经营范围 一般项目:防洪除涝设施管理;水利相关咨询服务;水资源管理;土地整治服务;谷物种植;蔬菜种植;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;金属材料销售;农业机械销售;树木种植经营;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营; 花卉种植;棉花种植;工程塑料及合成树脂销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:各类工程建设活动;天然水收集与分配(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  经营范围 一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  综上,余姚舜财为宁波舜农的控股股东,余姚市国资办公室通过余姚舜财间接持有宁波舜农90.00%股权,系宁波舜农的实际控制人。

  经营范围 受股东余姚市国有资产管理办公室委托,对所属国有资产的资本经营、投资经营、管理和监督;一般经济信息咨询。

  光曜钟洋成立于2021年11月,尚未实际经营。其执行事务合伙人光慧南信成立于2021年7月,也尚未实际经营。东方资产通过多层股权结构最终控制光慧南信,另外东方资产通过多层股权结构间接持有光曜钟洋99%的合伙企业份额,因此,光曜钟洋的实际控制人为东方资产。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。2022年4月12日,宁波舜农与光曜钟洋签署《股份表决权委托协议》。

  根据《合作框架协议》及《股份表决权委托协议》,自光曜钟洋取得围海股份169,902,912股股份至宁波舜农收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙份额最后收购日止,委托方光曜钟洋将其持有的169,902,912股股份(占标的公司总股本的14.85%)对应的全部表决权等股东权利委托给受托方宁波舜农行使。在上述表决权委托期限内,宁波舜农可以通过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。因此,光曜钟洋为宁波舜农的一致行动人。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人控制的主要一级子公司及其核心业务情况如下:

  3 余姚市农兴工程管理有限公司 10,000 100 工程管理服务、工程物业服务

  5 余姚市现代农业建设投资开发有限公司 10,000 100 园林绿化,农业基础设施建设

  6 余姚市保障性住房建设投资开发有限公司 4,000 100 保障性住房项目的投资、建设和开发,房屋的出租及资产经营

  7 余姚市海涂开发有限公司 45,500 74.21 基础设施建设,围涂区域地块管理。

  8 余姚市四明臻货品牌运营管理有限公司 1,000 40 农副产品的批发零售

  截至本报告书签署日,余姚舜财除控制宁波舜农之外,其直接控制的其他核心企业基本情况如下:

  1 余姚市牟湖生态建设有限公司 20,000 100 牟山湖及周边区域的土地开发、建设,牟山湖水资源治理,土地整理,新农村建设,项目投资,基础设施建设,旅游项目开发

  2 余姚市城西工业开发建设有限公司 13,000 100 土地开发经营;基础设施建设;新农村建设;绿化养护,道路保洁、维修

  3 宁波舜工集团有限公司 100,000 100 以自有资金从事投资活动

  4 余姚市牟山湖开发有限公司 50,000 100 牟山湖的整治,牟山湖周边土地的开发、供水、水面养殖、旅游开发

  5 余姚市双溪口开发有限公司 15,000 100 防洪除涝设施管理;土地整治服务;谷物种植;蔬菜种植;树木种植经营

  6 宁波舜通集团有限公司 18,757 100 交通基础设施建设投资及技术咨询服务

  7 余姚中国塑料城物流有限公司 3,200 100 房地产开发,塑料原料的批发、零售,市场交易服务、市场经营管理

  8 余姚市高铁站场建设投资有限公司 54,000 100 杭甬高铁余慈站场项目投资、土地连片开发、基础设施建设,新农村建设项目开发、项目投资

  9 余姚市嘉韵开发建设有限公司 12,000 100 土地连片开发,基础设施建设,新农村建设项目开发

  10 余姚市姚北新城开发建设投资有限公司 40,000 100 姚北新城核心区块开发、小城镇建设、城乡一体化建设投资、基础设施建设及管理、土地连片开发、房地产开发、建筑工程施工

  11 余姚市舜瑞产业控股有限公司 60,000 100 特色小镇投资建设,房地产开发,城市基础设施投资建设,交通道路投资建设,水利基础设施投资建设,地下管网投资建设

  12 余姚经济开发区建设投资发展有限公司 83,200 100 土地整治服务;园林绿化工程施工;城市绿化管理;物业管理;建筑物清洁服务;住房租赁;以自有资金从事投资活动

  13 余姚市应收账款债权管理有限公司 2,000 100 应收账款债权凭证(合同)的登记、查询、评审、回购服务、融资咨询服务

  15 余姚市舜环渣土运营有限公司 128 100 渣土(建筑垃圾)运营、管理,环境卫生基础设施、生活垃圾焚烧发电项目的投资、开发

  16 浙江余姚工业园区开发建设投资有限公司 44,205.12 90.49 土地整治服务

  17 余姚舜兴创业投资合伙企业(有限合伙) 200,000.00 89.50 创业投资(限投资未上市企业)

  18 宁波舜建集团有限公司 68,784.89 87.23 城市建设开发,项目投资,市政公用基础设施建设,房地产开发及置业,新农村建设,实业投资,建筑材料、市政管网的销售,土地开发

  19 宁波市融资担保有限公司 202,373.79 5.98 主营融资性担保业务,再担保业务;兼营非融资性担保业务;与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务,按规定以自有资金进行投资

  一致行动人光曜钟洋系东方资产为本次投资而专门设立的投资平台,不存在其他对外投资。

  截至本报告书签署日,光曜钟洋的实际控制人东方资产所控制的核心企业基本情况如下:

  4 上海东兴投资控股发展有限公司 40,816.82 100% 实业投资、管理服务

  三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据的简要说明

  信息披露义务人宁波舜农成立于2001年4月29日,是余姚市唯一的水利基础设施建设主体和重要的城市基础设施建设主体,在余姚市承担围涂造地、水利基础设施建设、城市基础建设、水资源开发等任务。

  注:2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》中兴华审字(2020)020785号、中兴华审字(2021)021048号、中兴华审字(2022)第021102号。

  一致行动人光曜钟洋成立于2021年11月,是专门为本次权益变动而设立投资的合伙企业,尚无最近三年的财务数据。

  东方资产为一致行动人光曜钟洋的实际控制人,其主营业务为不良资产经营、保险、证券等金融业务,最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下:

  注:2019年度财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》德师报(审)字(20)第P03108号,2020年度、2021年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》普华永道中天审字(2021)第25898号及普华永道中天审字(2022)第20391号。

  四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事诉讼、重大民事诉讼或仲裁事项

  截至本报告签署日,信息披露义务人及一致行动人最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形,未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

  序号 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

  截至本报告签署日,宁波舜农董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况,未被列为失信被执行人,不存在不良诚信记录。

  截至本报告签署日,一致行动人光曜钟洋的执行事务合伙人为光慧南信,执行事务合伙人委派代表为王明钰,其基本情况如下:

  姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

  截至本报告签署日,王明钰最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况,未被列为失信被执行人,不存在不良诚信记录。

  六、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  (一)信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告签署日,信息披露义务人宁波舜农不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告签署日,宁波舜农的控股股东余姚舜财通过宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司间接持有镇海石化工程股份有限公司(603637.SH)20.78%的股份,余姚市国资办公室为镇海石化工程股份有限公司的实际控制人。

  (二)一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告签署日,一致行动人光曜钟洋不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告签署日,光曜钟洋的实际控制人东方资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:

  信息披露义务人及一致行动人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解了应承担的义务和责任,具备规范运作上市公司的能力。

  信息披露义务人宁波舜农最近两年控股股东均为宁波舜财,实际控制人均为余姚市国资办公室,未发生变化。

  一致行动人光曜钟洋成立于2021年11月,是专门为本次权益变动而设立投资的合伙企业,其实际控制人为东方资产。

  本次权益变动是为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神,是深入推进余姚市国资国企市场化改革专项行动的重要举措。本次交易一方面可以提升上市公司授信水平及融资能力,明晰上市公司下一步的发展战略;另一方面,通过信息披露义务人的产业赋能,更好地支持上市公司业务发展,通过本次权益变动丰富上市公司的产业布局,进一步整合行业优质资源,拓宽融资渠道,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力,推动公司的长期健康稳定发展。

  未来,宁波舜农将积极参与上市公司治理,实现国有资本的保值增值,提升社会公众股东的投资回报。

  根据《合作框架协议》约定,2022年10月31日前、2023年10月31日前、2024年10月31日前、2025年10月31日前,宁波舜农将分别收购不低于东方资产持有的光曜钟洋初始合伙企业份额的15%、25%、30%、30%,且宁波舜农有权提前收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙企业份额。

  2020年11月26日,宁波市中级人民法院裁定受理浙江围海控股集团有限公司破产重整申请,并指定北京市中伦(上海)律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任浙江围海控股集团有限公司破产管理人。2020年12月24日,宁波市中级人民法院交本案由宁波高新技术产业开发区人民法院审理。

  2021年3月3日,宁波高新技术产业开发区人民法院裁定围海控股、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司八家公司合并破产重整。

  2021年10月28日,宁波舜农、东方资产深圳分公司、源真投资、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。

  2021年12月1日,经过多轮竞争性选拔,管理人最终确定由宁波舜农、东方资产深圳分公司、源真投资组成的联合体作为围海控股重整投资者。

  2022年1月27日,国家市场监督管理总局经初步审查决定,对宁波舜农集团有限公司收购浙江省围海建设集团股份有限公司股权案不实施进一步审查程序。

  2022年3月28日,《浙江围海控股集团有限公司等八家公司合并重整计划(草案)》经本次重整第二次债权人会议表决通过。

  2022年4月8日,《浙江围海控股集团有限公司等八家公司合并重整计划(草案)》经宁波高新区法院作出的民事裁定书【(2020)浙0291破1号之七】依法批准并生效,《民事裁定书》于2022年4月8日送达管理人。

  截至本报告书签署日,本次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。

  2021年10月21日,宁波舜农召开2021年度临时董事会,审议通过宁波舜农参与本次交易。

  2021年10月25日,宁波舜农的唯一股东余姚舜财做出股东决定,同意宁波舜农参与本次交易。

  2021年11月29日,宁波舜农取得余姚市国资办公室同意进行本次交易的批复。

  2021年12月30日,余姚市人民政府同意宁波舜农参与围海控股破产重整投资。

  本次权益变动前,宁波舜农和光曜钟洋作为本次重整的重整投资人,未持有上市公司股份。通过执行法院裁定,宁波舜农将持有围海股份168,689,320股股份,占上市公司总股本的14.74%;光曜钟洋将持有围海股份169,902,912股股份,占上市公司总股本的14.85%。

  2022年4月12日,宁波舜农与光曜钟洋签订《股份表决权委托协议》,宁波舜农受托持有光曜钟洋拥有上市公司合计169,902,912股股份对应的表决权,占上市公司股份总数的 14.85%。

  本次权益变动后,宁波舜农将合计拥有上市公司338,592,232 股股份对应的表决权,占上市公司总股本的29.59%,为上市公司控股股东,余姚市国资办公室为上市公司的实际控制人。

  2020年11月26日,宁波市中级人民法院裁定受理浙江围海控股集团有限公司破产重整申请,并指定北京市中伦(上海)律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任浙江围海控股集团有限公司破产管理人。2020年12月24日,宁波市中级人民法院交本案由宁波高新技术产业开发区人民法院审理。

  2021年10月28日,宁波舜农、东方资产深圳分公司、源真投资、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。

  2022年4月8日,宁波舜农、东方资产深圳分公司、源真投资及光曜钟洋签署《合作框架协议》,约定交易完成后,宁波舜农取得围海控股持有的围海股份股票168,689,320股,源真投资取得围海控股持有的围海股份股票124,084,972股,光曜钟洋取得围海控股持有的围海股份股票169,902,912股。宁波舜农、源真投资及光曜钟洋三方取得的股票数量为固定数,不因实际出资比例变动而变动。

  2022年4月8日,《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整计划(草案)》经宁波高新区法院作出的《民事裁定书》【(2020)浙0291破1号之七】依法批准并生效,《民事裁定书》于2022年4月8日送达浙江围海控股集团有限公司管理人。

  2022年4月12日,宁波舜农与光曜钟洋签订《股份表决权委托协议》,宁波舜农受托持有光曜钟洋拥有上市公司合计169,902,912股股份对应的表决权,占上市公司股份总数的 14.85%。

  截至本报告书签署日,宁波舜农已合计拥有上市公司338,592,232 股股份对应的表决权,占上市公司总股本的29.59%,为上市公司控股股东,余姚市国资办公室为上市公司的实际控制人。

  三、《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整计划(草案)》涉及的主要内容

  (1)重整投资方提供现金1,024,541,720.97元,其中支付948,488,268.20元,受让围海控股所持有的*ST围海40.44%股票,合计462,677,204股,另外支付76,053,452.77元,用于普通债权清偿(前述款项合称“重整投资款”)。作为上述交易的附加条件,重整投资方共提供违规资金金额等额现金,自围海股份受让100%违规资金收益权。

  (2)重整投资方自法院裁定批准重整计划之日且通过反垄断经营者集中审查起十个工作日内向破产管理人支付完毕全部重整投资款项并向围海股份支付违规资金收益权转让款。

  重整投资方共支付重整投资款1,024,541,720.97元,用以清偿围海控股的股票质押优先债权、破产费用、共益债务、职工债权、税收社保债权及普通债权。

  重整投资人将另行与围海股份协商,通过收购围海股份违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解围海股份的资金占用、违规担保问题。

  (1)各方同意按照如下安排实施本次合作:在发生《收购协议》约定的收购情形时,无论围海股份股价发生任何变动,乙方或乙方指定的第三方应无条件履行收购东方资产持有的合伙企业有限合伙人份额的义务。

  (2)本次重整,三方合计出资1,906,230,080.48元,其中乙方出资695,000,000元,丙方出资511,230,080.48元,丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整,乙方、丁方出资金额不变,由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进行出资。资金用途分别为:1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份40.44%的股票;881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用,并取得违规资金的100%收益权1。交易完成后,乙方取得围海控股持有的围海股份股票168,689,320股,丙方取得围海控股持有的围海股份股票124,084,972股,丁方取得围海控股持有的围海股份股票169,902,912股。乙、丙、丁三方取得的股票数量为固定数,不因实际出资比例变动而变动。

  (3)各方完成重整交易并取得围海股份的控股权后,对围海股份的治理安排如下:乙方提名2名非独立董事人选;丙方提名2名非独立董事人选;甲方或丁方提名2名非独立董事人选。

  (4)为保障乙方成为围海股份控股股东,乙、丁双方签署股份表决权委托协议,丁方将其持有的围海股份169,902,912股股份的表决权委托给乙方,委托期限为股票过户至丁方名下之日至收购协议约定的合伙企业份额收购完成之日。

  (1)甲(甲方的出资通过丁方执行)、乙、丙三方出资合计1,906,230,080.48元,其中甲方出资700,000,000元,乙方出资695,000,000元,丙方出资511,230,080.48元。甲方的出资通过丁方定向支付给管理人,用以偿付围海控股的金融机构债权人;乙、丙两方的出资除一部分用于支付给管理人外,还将以围海控股违规占用围海股份的同等资金金额支付给围海股份,用以解决围海股份的违规资金占用问题。

  (3)在按2(1)条约定的出资比例下,乙方取得围海股份股票168,689,320股、丙方取得围海股份股票124,084,972股、丁方取得围海股份股票169,902,912股2。

  (4)围海股份的违规资金收益权由乙方按其与丁方出资之和占总投资对价的比例和丙方按其出资占总投资对价的比例进行分配享有,丁方不获得违规资金

  收益权,亦不享受股票价格上涨带来的利润,由乙方对东方资产持有的优先级有限合伙份额承担收购义务。3

  (1)为保障乙方能够实现对围海股份的控制,丁方将与乙方签署表决权委托协议,将所持股份的表决权委托给乙方行使。表决权委托期限为自标的围海股份股票过户至丁方名下起至乙方按约收购东方资产持有的丁方的合伙企业份额止。

  (2)围海股份的董事会安排:董事会设9席,其中6名非独立董事、3名独立董事。甲方提名2名非独立董事人选,乙方提名2名非独立董事人选,丙方提名2名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生。

  (1)重整方案实施完毕,乙、丙、丁各自取得2(3)条约定的股份后,乙方应按如下约定对东方资产持有合伙企业的份额(含收益)进行收购:2022年10月31日前、2023年10月31日前、2024年10月31日前、2025年10月31日前分别收购不低于初始份额的15%、25%、30%、30%。

  (2)收购价格的计算。乙方收购东方资产持有的丁合伙企业的份额包括份额本金和份额收益两部分。份额本金为每一份额人民币1元,份额收益按年化8.5%的收益率进行计算。转让价款=应收购的LP持有财产份额对应的实缴出资额本金金额+LP持有份额对应的剩余实缴出资额8.5%上一次收购日(不含提前收购)至本次收购日的天数(第一次收购则为东方资产实缴出资额的实际出资天数)÷360。

  双方同意,在本协议有效期内,甲方将基于其所持围海股份的169,902,912股及其孳生股份(以下简称为“授权股份”)对应的表决权委托乙方行使,甲方承担因委托产生的相应法律责任,乙方承担因受托产生的相应法律责任。上述孳生股份包括未来因上市公司配股、资本公积转增、送红股等方式使得甲方股份增加的部分。

  (1)甲方授权乙方作为授权股份唯一的、排他的受托人,在本协议约定的委托期限内,根据相关法律法规及上市公司届时有效的章程等制度行使如下股东权利(以下简称“委托权利”),包括但不限于:

  ②代为行使提案权、提名权,提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事等议案及其他议案;

  ③代为行使表决权,对所有根据相关法律法规、规范性文件或上市公司届时有效的章程等制度的规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,并签署相关文件,但涉及分红、股份转让、赠与或质押等直接涉及授权股份的处分事宜的事项除外;

  ④根据相关法律法规、规范性文件或上市公司届时有效的章程等制度规定的除表决权、提案权、提名权以外的股东权利,但涉及分红、股份转让、赠与或质押等直接涉及授权股份的处分事宜的事项除外。

  (2)本协议项下表决权委托为全权委托,乙方有权在委托范围内按己方意思表决且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方相关授权。如因监管机构或其他有权机关需要,甲方应根据乙方要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权等委托权利之目的,甲方应对乙方行使委托权利提供充分的配合。

  (3)本协议有效期限内,甲方不再就每次股东大会的具体表决事项另行出具委托书。

  (4)除表决权外的股份所有权、财产权、处分权、受益权、知情权等按法律规定应由股东享有的权利,仍属于甲方享有。

  (5)本协议项下委托期限内,相关法律法规及规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。

  甲方的委托期限自围海股份的169,902,912股股份过户至甲方名下之日起至《合伙企业份额收购协议》约定的最后回购日止。

  (3)在本协议有效期内,甲方承诺不转让相关股份,不在相关股份上设置质押等权利负担,但本协议或《合伙企业份额转让协议》另有约定的除外。

  (1)甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助,包括但不限于为满足监管机构或其他有权机关的监管、审批、备案等需要或根据乙方要求签署、提供相关法律文件。

  (2)本协议项下委托期限内,乙方因任何原因无法实现本协议项下乙方行使委托权利之目的的,包括但不限于委托权利的授予与行使全部或部分无法实现,甲、乙双方应立即寻求与本协议相关约定最为相近且可行的替代方案,并及时签署补充协议或者对本协议相关内容进行调整,以确保本协议继续全面、有效履行。

  本次权益变动为信息披露义务人及其一致行动人通过本次重整取得上市公司338,592,232股股份,该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形,在信息披露义务人执行法院过户裁定取得股份后,原有的质押权归于消灭,通过司法程序后,该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

  信息披露义务人宁波舜农承诺本次权益变动完成后,其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让,包括但不限于通过证券市场公开转让,通过协议方式转让或由公司回购该等股票,但向宁波舜农之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

  除上述情况外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

  根据《合作框架协议》约定,本次权益变动,信息披露义务人宁波舜农出资6.95亿元,一致行动人光曜钟洋出资7亿元。

  宁波舜农及其一致行动人本次收购的资金均为其自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,符合相关法律法规及规范性文件的规定。

  本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

  信息披露义务人及其一致行动人将按照《重整计划》《重整投资协议》约定,向管理人指定账户支付重整投资款。截至本报告签署日,信息披露义务人宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋已全额支付本次权益变动涉及的资金。

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

  如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  1、围海股份的董事会安排:董事会设9席,其中6名非独立董事、3名独立董事。光曜钟洋提名2名非独立董事人选,宁波舜农提名2名非独立董事人选,源线名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生。

  除上述调整计划外,不存在其他调整对上市公司董事、监事以及高级管理人员计划。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

  在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  除上述“三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划”安排外,截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

  在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  本次权益变动完成后,宁波舜农将成为围海股份的控股股东,余姚市国资办公室将成为围海股份的实际控制人,为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人及其一致行动人分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》,承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,保证上市公司保持健全有效的法人治理结构,保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定,独立行使职权,不受干预。

  宁波舜农系余姚市国有资产管理办公室控制的国有企业,主要业务包括城市防洪工程、水利工程、土木工程、建筑工程的施工,基础设施建设等。

  围海股份以建筑施工及其相关的技术服务及工程勘察设计为主营业务,建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、市政工程、水库工程、城市防洪工程等,其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大。

  为规范和解决同业竞争问题,宁波舜农出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

  “一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间,将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动,并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

  二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况,如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方法消除同业竞争。

  三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。”

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人与围海股份之间均不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司之间产生的关联交易,信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺:

  一、在本承诺人作为上市公司控股股东/股东期间,将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序,并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。

  二、本承诺人如违反前述承诺,将承担因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。

  截至本报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  截至本报告书签署之日前二十四个月内,宁波舜农及其董事、监事、高级管理人员,一致行动人及其主要负责人不存在与围海股份董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上交易。

  截至本报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人及一致行动人及其关联方不存在对拟更换的围海股份董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其它任何类似安排。

  截至本报告书签署之日前二十四个月内,除本次权益变动外,宁波舜农及其董事、监事、高级管理人员,一致行动人及其主要负责人对围海股份不存在其他有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排的核查。

  本次权益变动前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  本次权益变动前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

  三、本次收购其他内幕信息知情人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明,经核查,存在以下买入/卖出围海股份股票记录:

  “本人于本次实际控制权变更自查期间内买入/卖出围海股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓本次实际控制权变更的相关内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖围海股份股票的建议。本人买卖围海股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  承诺直至本次实际控制权变更公告之日后两个交易日内,本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不买卖围海股份股票。”

  2、上市公司独立董事钱荣麓之配偶朱圣群在上述期间内存在买卖股票记录,具体如下:

  朱圣群 2022年12月31日 上市公司独立董事之配偶 买入 7,000

  “本人于本次实际控制权变更自查期间内买入/卖出围海股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓本次实际控制权变更的相关内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖围海股份股票的建议。本人买卖围海股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  承诺直至本次实际控制权变更公告之日后两个交易日内,本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不买卖围海股份股票。”

  3、财务顾问浙商证券股份有限公司项目人员项雷之母亲在上述期间内存在买卖股票记录,具体如下:

  钱美芬 2022年5月23日 财务顾问项目人员项雷之母亲 买入 34,100

  “本次买卖围海股份股票的行为系根据股票二级市场行情个人做出的独立判断和投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  现本人承诺:直至本次实际控制权变更公告之日后两个交易日内,本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不买卖围海股份股票。”

  同时,原上市公司实际控制人之一罗全民、原上市公司实际控制人之一冯全宏之配偶陈美秋存在股票被司法强制平仓,具体情况如下:

  罗全民 2022年1月18日 原上市公司实际控制人之一 卖出 350,000

  陈美秋 2021年12月31日 原上市公司实际控制人之一冯全宏之配偶 卖出 5,302,000

  除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为,本次权益变动前六个月内,本次收购其他内幕信息知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年度《审计报告》(中兴华审字(2020)第020785号))、2020年度《审计报告》(中兴华审字(2021)第021048号)、2021年度《审计报告》(中兴华审字(2022)第021102号),宁波舜农最近三年的财务信息如下所示:

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 0.05 20,000.00 -

  一致行动人的实际控制人东方资产2019年度财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》德师报(审)字(20)第P03108号,2020年度与2021年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》普华永道中天审字(2021)第25898号和标准无保留意见《审计报告》普华永道中天审字(2022)第20391号。东方资产最近三年的财务信息如下所示:

  1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 -10,557.90 9.40 -9,675.40

  买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额 -2,645,088.70 1,141,558.20 --

  截至本报告签署日,宁波舜农不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。宁波舜农已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

  2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件;

  6、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明;

  7、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员关于本次权益变动前6个月买卖上市公司股票的《自查报告》;

  9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  (本页无正文,为《浙江省围海建设集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)

  (本页无正文,为《浙江省围海建设集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)

  上市公司名称 浙江省围海建设集团股份有限公司 上市公司所在地 浙江省宁波市

  信息披露义务人名称 宁波舜农集团有限公司 信息披露义务人注册地 浙江省余姚市南雷南路1号

  拥有权益的股份数量变化 增加 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 无□

  信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□ 否 本次权益变动后,信息披露义务人将成为上市公司控股股东 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□ 否 本次权益变动后,上市公司实际控制人变更为余姚市国资办公室

  信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是□ 否 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否

  权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 继承 □ 赠与 □其他 (表决权委托)

  信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类:A股普通股股票 持股数量:0股持股比例:0.00%

  本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类:A股普通股股票 变动数量:本次权益变动宁波舜农将享有上市公司表决权股数为 338,592,232股,其中直接持有168,689,320股,接受表决权委托169,902,912股

  (本页无正文,为《浙江省围海建设集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页)

  (本页无正文,为《浙江省围海建设集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页)

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